誘拐された女性たちを助けるため「パンサークロー」の本拠地「ジルタワー」に乗り込もうとするハニーは、四天王最後の１人ブラッククローに行く手を阻まれ
キューティーハニーに変身するが
ブラッククローに必殺技「ブラックビーム」を連発され、バリアを張り防御したハニーはエネルギーを消耗してしまい
変身を維持する事が出来ず…
駆けつけた夏子に助けられ
如月博士を殺したのがブラッククローだと知り
激高しブラッククローを倒したハニーは
エネルギーを完全に使い果たし
夏子におぶわれ「ジルタワー」からの撤退を余儀なくされてしまう。
自分の暴走モードを制御する事が出来ない事に恐怖を抱き、戦うのが怖くなってしまうハニー。
夏子に励まされ共に戦うと誓い、再び「ジルタワー」に乗り込むが
殺された如月博士と瓜二つの姿のシスタージルの執事が現れ、戦意を喪失してしまい
目の前にいる執事が如月博士本人ではないと解ってはいるものの、抗う事が出来ないハニーは
混乱から機械の身体がオーバーヒートしてしまい
敗北したハニーの身体は「ジルタワー」に融合され
精神はシスタージルに支配されてしまう。
ハニーを助けに駆けつけた夏子は…。
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